Cuando las reglas cuestan
Reflexiones desde dentro sobre ética, compliance y juntas directivas
27 de Octubre de 2026
Por: Carlos Barsallo
Abogado
Exclusivo para Contrapeso
Este no es otro artículo sobre gobierno corporativo, deberes de los directores o mejores prácticas. Es lo que aprendí cuando pasé de hablar de las reglas a vivir dentro de ellas.
He ocupado posiciones muy distintas: regulador, socio de una firma internacional sometida a controles externos, director y director independiente. Es muy diferente escribir la regla, asesorar sobre ella, supervisarla y tener que vivir bajo ella asumiendo las consecuencias.
¿Qué ocurre cuando la organización que uno dirige, asesora o supervisa no hace lo que uno mismo dice que debe hacerse? ¿Qué está uno dispuesto a perder para sostener aquello que recomienda a los demás?
Tres laboratorios
1. El regulador
Desde afuera parece que el regulador tiene la ventaja de dictar y hacer cumplir. La experiencia enseña otra cosa: una norma impecable puede fracasar si no se cree realmente en ella, si los incentivos empujan en dirección contraria o si no hay consecuencias reales.
En un hub como Panamá, donde la reputación y la regulación están inseparablemente unidas, no basta tener la ley y el procedimiento. Hay que poder demostrar resultados. Transparencia, gobernanza y responsabilidad no son sinónimos. Se puede ver el problema y no decidir; se puede decidir y no haber consecuencias. Escribir la regla es la parte fácil. Conseguir que importe cuando resulta incómoda es otra cosa.
2. El sector privado bajo control externo
Pasar de supervisor a estar sometido a controles reales e internacionales cambia todo. Cumplir la legislación local es solo el punto de partida. Aparecen estándares externos, casas matrices, reguladores extranjeros y sistemas de aseguramiento.
La geografía deja de definir el perímetro de la responsabilidad. Alguien puede venir después y pedir: “Muéstreme la evidencia”. Compliance no es mostrar la política. Es mostrar qué ocurrió cuando cumplirla costaba algo.
3. Las juntas directivas
Aquí el desafío se vuelve personal: uno forma parte del órgano que decide. ¿Qué ocurre cuando se discrepa, se deja constancia o se considera que una decisión no debe adoptarse? ¿En qué momento permanecer se confunde con convalidar?
Preguntar, cuestionar, dejar constancia, denunciar o renunciar no es una escalera automática. El juicio del director consiste precisamente en saber hasta dónde llegar. Pero permanecer indefinidamente diciendo “yo advertí” tampoco libera de responsabilidad.
El gobierno corporativo de papel habla de políticas; el real, de conductas. El primero exhibe códigos de ética; el segundo enfrenta decisiones incómodas. Uno declara independencia; el otro exige independencia cuando cuesta. Uno dice “yo advertí”, el otro obliga a preguntarse: “¿Qué hice después de advertir?”.
En un hub, la conducta individual puede convertirse en riesgo institucional. Lo que una junta considera una decisión interna puede afectar acceso a mercados, relaciones internacionales y reputación.
En un hub, por eso, el gobierno corporativo de una empresa nunca es enteramente un asunto privado.
El costo de hacer lo correcto
Hacer lo correcto puede tener un costo inmediato: una posición, una oportunidad, una relación. En el corto plazo parece que se pierde. En el mediano plazo, la organización que obliga a escoger entre pertenecer y conservar los principios empieza a cambiar. Las excepciones se convierten en precedentes y los precedentes en cultura.
Pero esa manera de contar la historia supone algo que también conviene cuestionar: que quien pagó el costo perdió y quien permaneció ganó. No necesariamente. Con el tiempo puede ocurrir exactamente lo contrario.
En el largo plazo, los cargos terminan y las organizaciones cambian. Lo que permanece es la reputación y la relación de uno consigo mismo.
Antes de escuchar el consejo de alguien sobre riesgos, pregunte qué le ocurre a esa persona si se equivoca (skin in the game). Traslade esa pregunta a las juntas: ¿qué consecuencias tiene para nosotros aquello que estamos pidiendo a otros?
Si la respuesta sistemática es “nada”, el problema no es solo ético: es de diseño institucional.
Cierre
La verdadera prueba de una regla no es lo bien que está escrita. Es lo que ocurre cuando cumplirla tiene un costo.
Una junta no demuestra su independencia cuando todos están de acuerdo. Un sistema de compliance no demuestra su eficacia cuando todo funciona bien. Un director no demuestra su criterio repitiendo el manual.
Integridad es coherencia cuando la coherencia cuesta.
No es heroísmo ni martirio. Es simplemente la consecuencia de pretender vivir de acuerdo con aquello que uno lleva años recomendando a los demás.
Artículo preparado en ocasión del webinar “Gobernanza en un mundo disruptivo”, organizado por el Instituto de Gobierno Corporativo y Ética Dominicano (IGCED), el 29 de septiembre de 2026.
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