Reformar sin poder aplicar: el verdadero problema del derecho corporativo en Panamá
7 Abril de 2026
Exclusivo para Contrapeso
● Lo que viene
El 24 de marzo de 2026, el Consejo de Gabinete aprobó una resolución autorizando al ministro de Economía y Finanzas a presentar ante la Asamblea Nacional un proyecto de ley que modifica y deroga artículos de la Ley 32 de 1927 sobre sociedades anónimas. Fue publicada en la Gaceta Oficial Digital No. 30943 del lunes 30 de marzo de 2026.
El dato es relevante. Marca el inicio formal de una reforma al régimen societario panameño.
Pero también es, por ahora, un anuncio sin contenido público detallado.
No se conocen aún los cambios específicos. Solo el objetivo general: modificar y derogar disposiciones de una ley que ha sido pilar del sistema corporativo panameño por casi un siglo.
Y aquí conviene hacer una primera precisión importante.
● Lo que siempre hemos tenido
La Ley 32 de 1927 es, en la práctica, una ley que casi nunca ha sido reformada de manera directa.
No porque no lo necesite, sino porque históricamente ha existido una resistencia clara de actores clave del sistema.
El temor ha sido constante: abrir la ley en la Asamblea Nacional es un riesgo. Puede dar lugar a cambios que quienes controlan el sistema no pueden controlar.
Por eso, cuando ha habido reformas, estas han sido pocas, indirectas y, en muchos casos, poco transparentes en su método.
Un ejemplo ilustrativo es el Decreto Ley 5 de 2 de julio de 1997, que reformó el Código de Comercio y, de manera indirecta, introdujo cambios relevantes al régimen societario sin decirlo expresamente.
Este tipo de técnica generó en su momento dudas y debates importantes. Incluso existe una opinión de la Procuraduría de la Administración de la época que abordó el tema, llegando a una salida salomónica: el Decreto Ley 5 no modifica la ley de sociedades, sino que la complementa (ver C-No. 282 de 5 de noviembre de 1997).
El método era claro: reformar sin decir que se estaba reformando.
A esto se suma otra realidad institucional que no puede ignorarse.
El uso de decretos leyes, aunque constitucional y legal, ha funcionado en la práctica muchas veces como un mecanismo para evitar el debate en la Asamblea Nacional y el escrutinio democrático.
Todo esto ha estado acompañado de una narrativa que se ha querido posicionar como fortaleza: que la Ley de Sociedades Anónimas de Panamá es sólida precisamente porque no cambia.
Yo lo veo distinto.
● Lo que siempre nos dicen y lo que nosotros decimos
Que una ley no se reforme no es necesariamente una fortaleza. Puede ser una señal de desconexión con la realidad.
Todo sistema jurídico debe evolucionar. Debe adaptarse a nuevas necesidades, nuevos riesgos y nuevas prácticas.
Pero hay un elemento adicional, muchas veces ignorado, que resulta determinante.
No basta con reformar normas. Es necesario que los derechos que esas normas reconocen puedan ejercerse efectivamente.
Aquí es donde la comparación frecuente con Delaware resulta equivocada o, al menos, incompleta. No es solo una diferencia de leyes. Es una diferencia de sistema.
Panamá tomó como referencia en su momento el modelo de Delaware para su legislación societaria. Pero Delaware no se ha quedado inmóvil. Sobre Delaware y la gustada comparación con Panamá he escrito varios artículos. Una cita interesante, por su contenido y autor, es el siguiente artículo de 2013 publicado en el New York Times: Delaware, Den of Thieves? (Delaware, Cueva de Ladrones?), por John A. Cassara, ex agente especial del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos.
Disponible aquí: https://barsallocarlos.blogspot.com/2013/11/ley-de-sociedades-anonimas-de-panama-se.html?q=delaware
Su legislación ha sido objeto de múltiples reformas y ajustes a lo largo del tiempo.
Más importante aún: Delaware cuenta con un ecosistema corporativo funcional (con todo y sus críticas como la ya citada) que incluye academia, periodismo especializado, grupos de estudio, tribunales especializados, eficientes y con tiempos de respuesta significativamente más rápidos.
En esos tribunales se resuelven las disputas propias del derecho corporativo con criterios técnicos, previsibilidad y oportunidad.
● Lo que necesitamos
Mi experiencia profesional de más de 35 años como abogado me permite afirmar que esto no se logra en Panamá.
Aquí, incluso los pocos derechos que reconoce la legislación societaria enfrentan serias dificultades para hacerse valer.
Barreras de actitud, procedimientos complejos y tiempos excesivos conspiran contra la efectividad del sistema.
Así, la norma existe, pero su aplicación es incierta, tardía o simplemente ineficiente.
En esas condiciones, no hay reforma que funcione bien.
No es un tema nuevo.
Panamá llegó a contar con tribunales de comercio especializados. El Decreto Ley que estableció los tribunales de comercio en Panamá es el Decreto Ley No. 4 de 8 de julio de 1999, publicado en la Gaceta Oficial No. 23,837 del 10 de julio de 1999.
Esta norma creó la jurisdicción comercial y definió las normas de procedimiento para resolver controversias mercantiles.
Sin embargo, esa experiencia, que nunca vio la luz, desapareció. Fue derogada por el artículo 208 de la Ley 38 de 2000.
Panamá eliminó la jurisdicción especializada antes de haberla probado.
En ese contexto, la decisión de impulsar una reforma abierta y más transparente, aunque aún no se conozca su contenido, es, en sí misma, un hecho relevante.
● Lo que se dice que viene
Ahora bien, en el medio corporativo ya circulan interpretaciones sobre posibles cambios.
Una de las más comentadas: la eliminación definitiva de las acciones al portador.
Si esto se confirma, estoy de acuerdo. Ante la realidad corporativa moderna, las acciones al portador ya no tienen sentido ni justificación.
Se ha tratado de mantener una solución de compromiso: la inmovilización de la acción al portador. No era satisfactoria ni lógica desde el punto de vista jurídico.
Esto lo traté ampliamente en mi artículo de 2013 titulado Acciones al portador.
https://barsallocarlos.blogspot.com/2013/02/acciones-al-portadorbearer-shares.html?view=flipcard
Pero incluso si uno de los cambios anunciados fuera correcto, como la eliminación de las acciones al portador, el problema de fondo seguiría intacto. Panamá puede cambiar textos legales sin corregir las debilidades institucionales que impiden que esos cambios produzcan efectos reales.
Por ello, aquí conviene hacer una advertencia.
Este artículo no pretende analizar el proyecto de ley, porque aún no se conoce, sino adelantar una reflexión sobre uno de sus posibles componentes: las acciones al portador, un tema que Panamá ha venido arrastrando por años.
Se juega un permanente juego del gato y el ratón. Desde siempre, las personas han buscado mecanismos para no reflejar la titularidad de bienes.
Desde medidas “inocentes”, como el padre que pone bienes a nombre de sus hijos menores, hasta esquemas más riesgosos, como el uso de terceros o amigos. Y cuando los amigos dejan de serlo, aparecen los riesgos del testaferrato.
El concepto no es ajeno al derecho panameño.
Aunque la figura del testaferro no está claramente tipificada como tal, puede analizarse dentro de disposiciones del Código Penal. Y, de forma llamativa, en la legislación antiblanqueo sí se reconoce expresamente.
La Ley 23 de 2015, en su artículo 24, incluye dentro de las actividades sujetas a supervisión por parte de abogados el arreglo para que una persona actúe como accionista testaferro para otra.
● Panamá no deja de sorprender.
Y hay que recordar que no solo están las sociedades anónimas. Existen también fideicomisos y fundaciones de interés privado.
Hoy, además, en la práctica local, las acciones al portador ya estaban en retirada.
Los bancos, por ejemplo, exigen en muchos casos que las sociedades emitan únicamente acciones nominativas. Lo mismo ocurre en la contratación pública, donde la ley requiere, en determinados supuestos, que las acciones de las empresas contratistas sean nominativas.
Es decir, el cambio práctico ya había comenzado antes del cambio legal.
Un ejemplo práctico ayuda a entenderlo mejor.
Una sociedad puede hoy cumplir formalmente con la exigencia de tener acciones nominativas y, sin embargo, estructurar su propiedad a través de terceros o mecanismos que dificultan identificar al beneficiario final real.
La forma cambia. La opacidad puede mantenerse.
● Algunas preguntas necesarias
Por eso, la pregunta no es solo si se eliminarán las acciones al portador.
La pregunta es otra: ¿estamos frente a un cambio real o ante la formalización de algo que ya había cambiado en la práctica?
Y hay una pregunta adicional, igual de importante: ¿por qué ahora?
¿Se trata de una decisión dentro de una estrategia coherente de reforma institucional? ¿O responde a la necesidad de cumplir, aunque sea tardíamente, compromisos internacionales?
Pero el problema no es solo la figura jurídica. Es el sistema que la rodea.
Panamá ha construido, con los años, un entramado complejo para registrar la propiedad y el control de las sociedades: registros privados, custodios bajo supervisión judicial, registros regulatorios y el registro, en teoría único, de beneficiarios finales.
Tenemos, al menos, cuatro niveles:
● el registro privado de sociedades (antiguo libro de acciones),
● el sistema de custodia de acciones inmovilizadas de abogados/agentes residentes bajo registro judicial,
● los registros de custodios de acciones inmovilizadas autorizados por los reguladores de banca, fideicomiso y valores, y
● el registro, en teoría único y privado, de beneficiarios finales.
Hasta ahora, Panamá mantiene las acciones al portador, pero se requiere que sean depositadas para su custodia con un custodio autorizado (ver Ley 47 de 2013). https://www.organojudicial.gob.pa/uploads/wp_repo/uploads/2015/05/Ley-47-de-6-de-agosto-de-2013.pdf
Se ha adoptado el sistema del depósito o custodia de este tipo de acciones ante un custodio autorizado.
Para ello se han creado registros de custodios autorizados que incluyen a:
● bancos y fiduciarios, supervisados por la Superintendencia de Bancos de Panamá (SBP) (Acuerdo SBP 10-2018),
● casas de valores reguladas y supervisadas por la Superintendencia del Mercado de Valores de Panamá (SMV) (Acuerdo SMV 7-2015), http://www.supervalores.gob.pa/reglamentacion/acuerdos/acuerdosvigentesespanol/acuerdos-2015/1548-acuerdo-07-2015/file
● abogados con un registro especial llevado por la Sala Cuarta de Negocios Generales de la Corte Suprema de Justicia (Acuerdo 307 de 2015). https://www.organojudicial.gob.pa/uploads/wp_repo/uploads/2015/05/Acuerdo-No.307-de-24-04-15-Que-crea-el-Regis6.pdf
Era un sistema diseñado para permitir que subsistan este tipo de acciones al portador.
No es solo un problema de cantidad. Es un problema de coherencia.
Los registros no necesariamente conversan entre sí, no producen los mismos efectos y, en muchos casos, no están disponibles para quienes deben utilizarlos para prevenir, detectar o investigar.
Esto tiene consecuencias prácticas.
Una autoridad o un sujeto obligado puede enfrentarse a información fragmentada: un registro que muestra una cosa, otro que no es accesible y un tercero que contiene información clave, pero no puede ser consultado oportunamente.
En ese escenario, la transparencia existe en teoría, pero no funciona en la práctica.
En este contexto, eliminar una figura jurídica puede ser necesario, pero no suficiente.
Eliminar palabras no elimina prácticas.
La opacidad no desaparece por decreto. Se adapta. Se desplaza. Se reconfigura hacia los espacios donde el sistema sigue siendo débil.
Por eso, el punto no es si las acciones al portador deben desaparecer, que probablemente deben, sino si el sistema que queda será realmente más transparente y funcional.
Un registro “único” que no puede ser utilizado eficazmente por quienes tienen la obligación de prevenir riesgos no es ni único ni útil.
En este sentido, recomiendo ver:
https://www.contrapesopanama.com/desde-el-margen/blog-post-title-four-ljrs8-dzlgn-9yrrn-6dcat-7wfa9-44f4g
● Conclusión: en Panamá, regular no es transformar.
Si los registros siguen fragmentados, si el acceso sigue limitado y si la información no se puede cruzar de forma efectiva, el problema persistirá, aunque cambie de forma.
Antes de celebrar la eliminación de las acciones al portador del texto legal, conviene preguntarnos si también desaparecerán en la realidad.
Sin tribunales eficaces, sin información útil y sin acceso real a los datos, la reforma puede cambiar el texto, pero no cambiar el sistema.
Es importante subrayarlo: este texto es apenas un abrebocas, se limita a un punto específico, las acciones al portador, dentro de un proyecto de reforma mucho más amplio, cuyo contenido aún no se conoce.
Cuando ese contenido se haga público, será necesario analizarlo en su conjunto.
Ese análisis, más completo, más técnico, con más énfasis en soluciones concretas, lo abordaré en una próxima entrega
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Por: Carlos Barsallo
Abogado
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