La lógica pendiente del beneficiario final
21 deJulio de 2026
Por: Carlos Barsallo
Abogado
Exclusivo para Contrapeso
La decisión de crear el Registro Único y Privado de Beneficiarios Finales (Ley 129 de 2020) fue correcta y necesaria.
Con la creación de los registros de beneficiarios finales, el Derecho ha generado una nueva realidad jurídica: la existencia de un propietario efectivo o beneficiario final distinto del titular formal registral. Sin embargo, aún no ha desarrollado de manera explícita y coherente todas las consecuencias de ese reconocimiento.
No es la primera vez que el ordenamiento acepta una separación entre titularidad formal y realidad económica. Ya lo hizo con la propiedad fiduciaria, la fiducia y ciertas figuras del mercado de valores. La diferencia radica en que aquellas instituciones contaron desde su origen con un régimen jurídico completo y coherente.
El beneficiario final, en cambio, nació principalmente como herramienta regulatoria para fines de transparencia, prevención del blanqueo de capitales y cooperación internacional.
Tenemos una institución nueva cuya teoría jurídica todavía está incompleta. Todavía carecemos de una teoría general sobre sus efectos civiles, mercantiles, sucesorios y procesales.
El derecho panameño aceptó, por razones legítimas de transparencia financiera y cumplimiento internacional, una escisión entre la titularidad formal de las acciones y el control o beneficio económico real. Utilizó deliberadamente el concepto de “propietario efectivo”, ya presente en el Decreto Ley del Mercado de Valores desde 1999, porque describe con mayor precisión a quien ejerce los atributos esenciales de la propiedad sobre el valor económico, aunque no aparezca como titular registral.
Nada de lo anterior debe entenderse como una crítica a la figura ni al registro. Todo lo contrario: busco mayor coherencia para fortalecerlos.
El núcleo del problema
El resto del Derecho sigue operando como si esa realidad no existiera. Sucesiones, prendas, derechos de terceros, prueba y procesos judiciales continúan funcionando bajo la lógica tradicional de la titularidad formal.
No basta con reconocer una realidad para unos efectos y desconocerla para los demás. Surgen interrogantes concretas y aún no resueltas de forma sistemática:
¿Qué ocurre en una sucesión hereditaria?
¿Qué sucede frente a un acreedor prendario de buena fe?
¿Cómo se protege al comprador de buena fe?
¿Qué valor probatorio tiene el registro ante un juez que, por disposición legal expresa, ni siquiera puede consultarlo?
El fundamento: la confianza
Detrás de todo desdoblamiento existe una relación de confianza. El propietario efectivo eligió al titular formal, le otorgó poder de disposición y dirección, y creó una apariencia registral. Mientras esa confianza se mantiene, no hay litigio. El sistema vive de ella.
El problema surge cuando la confianza se rompe: por muerte, divorcio, insolvencia, embargo, conflicto familiar o fraude. Entonces el titular formal puede afirmar: “Las acciones son mías. El registro de acciones lo confirma”. El propietario efectivo debe combatir entonces el registro de acciones, las presunciones legales, los actos jurídicos celebrados y, paradójicamente, las apariencias que él mismo contribuyó a crear porque el propio sistema jurídico le exigió durante años actuar mediante esa apariencia. Es decir, es una versión sofisticada de ir contra los actos propios.
Subyace una lógica semejante que conocieron los romanos con la fiducia cum amico y que luego perfeccionó el fideicomiso. En ambos casos el Derecho reconoció una propiedad dividida, pero lo hizo construyendo una arquitectura completa: patrimonio separado, deberes fiduciarios, acciones judiciales específicas, protección de beneficiarios y de terceros de buena fe. No dejó simplemente que “dos personas se entiendan”.
La naturaleza del Registro de Beneficiarios Finales
El registro fue creado para que el Estado conozca la realidad económica, no necesariamente para modificar las relaciones patrimoniales privadas, ni para resolver los conflictos privados derivados de esa información. Precisamente por eso surgen las tensiones. El ordenamiento reconoce oficialmente que titular registral y controlador real pueden ser personas distintas, pero aún no define con claridad las consecuencias jurídicas de ese reconocimiento cuando surge un conflicto.
¿Puede el Derecho reconocer una realidad tan relevante y, al mismo tiempo, carecer de reglas coherentes sobre sus efectos frente al titular formal y frente a terceros?
Dos ejemplos ilustrativos
1. Sucesión hereditaria
Una persona es accionista titular inscrita en el registro de acciones y otorga testamento dejando esas acciones a sus herederos. Sin embargo, existe un beneficiario final (controlador efectivo) que dirige de facto la sociedad y aparece únicamente en el Registro de Beneficiarios Finales. Al fallecer el titular formal, ¿qué derechos tiene el beneficiario final frente a los herederos? ¿Están estos obligados por una relación que desconocían y a la que no tuvieron acceso? Si la respuesta es negativa, ¿para qué sirve el reconocimiento estatal del beneficiario final? Si es positiva, ¿con qué fundamento oponerla a terceros que actuaron de buena fe?
2. Constitución de prenda
El accionista titular grava sus acciones en garantía ante un acreedor prendario de buena fe, quien verifica la titularidad registral. El beneficiario final, que ejerce el control real, solo consta en el registro privado. ¿Puede el beneficiario final oponerse posteriormente a la ejecución de la prenda? ¿Qué prevalece: la apariencia registral o la realidad económica conocida por el Estado?
Estos casos muestran cómo el desdoblamiento afecta derechos de terceros y genera incertidumbre cuando el Poder Judicial, notarios o acreedores no tienen acceso al registro.
La tensión de fondo
Si el beneficiario final no puede impedir la disposición de las acciones por el titular formal, reclamar frente a herederos, oponerse a un acreedor prendario ni hacer valer directamente su condición ante un juez, entonces su “control” es fundamentalmente regulatorio, pero no patrimonial. El registro reconoce una realidad que el Derecho privado luego puede ignorar.
El ejemplo histórico de la figura del titular formal que actúa por cuenta de otro ilustra la paradoja: durante años el Derecho decía “el titular registral es el dueño”. Ahora dice “sabemos que puede no serlo”. Pero cuando surge el conflicto, ¿a cuál de los dos protege?
Esta incoherencia genera inseguridad jurídica. Un ordenamiento que obliga a crear apariencias formales y luego se ampara en ellas cuando la confianza se rompe termina socavando su propia lógica.
Acceso institucional al registro
El tema del nulo acceso judicial al registro es uno de los puntos más desconocidos, obviados y perturbadores.
La prohibición legal expresa de que el juez consulte el registro (Ley 129, art. 9) es un problema institucional serio. Da origen a otras consideraciones para tratar en otro artículo. Por ejemplo:
¿Cómo se compatibiliza con el principio de tutela judicial efectiva (artículo 32 de la Constitución)?
¿Con el deber de motivación de las sentencias?
¿Con la igualdad de armas procesales?
Propuestas para el debate
El ordenamiento debería evolucionar hacia un mayor reconocimiento jurídico del propietario efectivo, al menos en aquellos ámbitos donde la realidad económica resulta determinante. Algunas ideas concretas:
a. Reconocer efectos probatorios reforzados al Registro de Beneficiarios Finales en procesos civiles, comerciales, sucesorios y familiares.
b. Reformar el Código Judicial y la Ley 129 para permitir que el juez, mediante resolución motivada y con las garantías de confidencialidad necesarias, pueda consultar directamente el registro cuando exista justificación fundada.
Las soluciones concretas pueden discutirse. El detalle de las soluciones pertenece al legislador y a la doctrina. Lo importante es reconocer primero que el problema existe.
Lo que no admite discusión es que un sistema jurídico debe ser coherente consigo mismo. La eficacia regulatoria no debería conseguirse a costa de la lógica interna del Derecho.
Un ordenamiento que reconoce oficialmente una realidad económica tan relevante y luego se niega a regularla de manera sistemática genera incertidumbre, incentiva litigios y, a la larga, debilita la confianza en las instituciones.
La transparencia permitió saber quién controla realmente los bienes. El desafío pendiente consiste ahora en decidir qué consecuencias jurídicas produce ese conocimiento. Ahora es necesario completar la obra con coherencia. Es el paso siguiente lógico y necesario en este largo camino.
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